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有限责任公司章程 |
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| 有限责任公司章程 |
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作者：未知 文章来源：未知 点击数： 更新时间：2007-5-2 8:36:01 |
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有限责任公司章程
第一章 总则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：
第四条 公司住所：
邮政编码：
第三章 公司经营范围和经营期限
第五条 公司经营范围：以营业执照上登记的经营范围为准。
第六条 公司经营期限：长期。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
第四章 公司注册资本
第七条 公司注册资本： 万元人民币。
第八条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第五章 股东的姓名、出资方式、出资额以及出资时间
第九条 股东的姓名、出资方式、出资额、出资时间情况如下：
股东姓名 出资方式 出资金额 出资时间
第十条 各股东以其全部出资额为限对公司债务承担责任。
第十一条 公司成立后向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第六章 股东的权利和义务
第十二条 股东享有如下权利：
（一）参加或推选代表出席股东会并按照其出资比例行使表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为执行董事或监事；
（四）依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额；
（五）优先购买其他股东转让的出资；
（六）优先认缴公司新增资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
（九）法律、法规规定的其他权利。
第十三条 股东履行以下义务；
（一）遵守公司章程；
（二）按时缴纳所认缴的出资；
（三）以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任；
（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；
（五）法律、法规规定的其他义务。
第七章 股东转让出资的条件
第十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。（注：由两个股东共同出资设立的有限责任公司，股东之间只能转让其部分出资。）
第十五条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第十七条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（三）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准执行董事的报告；
（五）审议批准监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程。
第十九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。临时会议由执行董事提议召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
第二十二条 股东会会议由执行董事召集、主持。
第二十三条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代半数以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十四条 公司设执行董事一名，由 担任。执行董事任期 年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
执行董事行使下列职权：
（一）负责召集、主持股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理（总经理，以下简称经理）、公司财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十五条 公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。
第二十六条 公司设监事一名，由 担任。监事的任期每届为五年，任期届满，可连选连任。
第二十七条 监事行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对执行董事、经理履行职责时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三） 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。
第二十八条 公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第九章 公司的法定代表人
第二十九条 执行董事为公司的法定代表人，任期5年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。
第三十条 执行董事行使下列职权；
（一） 召集、主持股东会；
（二） 检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；
（三） 代表公司签署有关文件；
（四） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
第十章 财务、会计制度、利润分配及劳动制度
第三十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经审查验证后送交各股东。
第三十二条 公司利润分配按照《公司法》及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。
第三十三条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门有关规定执行。
第十一章 公司的解散事由与清算办法
第三十四条 公司的营业期限长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十五条 公司有下列情况之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；
（六）宣告破产。
第三十六条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十二章 股东认为需要规定的其他事项
第三十七条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。
第三十八条 公司章程的解释权属于股东会。
第三十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。
第四十一条 本章程一式 份，并报公司登记机关备案一份。
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文章录入：romanzj 责任编辑：romanzj |
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